На нашем сайте используются cookie. Используя сайт, вы соглашаетесь на обработку персональных данных при помощи cookie–файлов.
Отправьте заявку чтобы узнать подробности
Наш специалист свяжется с вами в ближайшее время
Главная
Политика по управлению конфликтом интересов акционерного общества «Рантье Инвестиции»
Москва, 2025
Утверждено Решением единственного акционера
Утверждено Решением единственного акционера
1. Общие положения и определения.
1.1. Настоящая Политика по управлению конфликтом интересов (далее – «Политика») является частью системы управления комплаенс-рисками, устанавливает управленческие и организационные основы предупреждения конфликта интересов, в том числе потенциального, а также меры по минимизации или ликвидации его последствий, определяет основные цели, задачи и принципы управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, в непубличном акционерном обществе «Рантье Инвестиции» (далее – «Общество», «АО»), включая акционеров – инвесторов, приобретающих акции посредством инвестиционной платформы в соответствии с Федеральным законом от 02.08.2019 N 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – «259-ФЗ»).
1.2. Настоящая Политика разработана в соответствии с требованиями российского законодательства.
1.3. Настоящая Политика является основой для разработки Обществом иных внутренних нормативных документов (далее – «ВНД») в области управления конфликтом интересов.
1.4. Определения:
Акционер-инвестор, инвестор — лицо, приобретающее акции Общества, в том числе посредством инвестиционной платформы по 259-ФЗ.
Близкие родственники – супруги, дети и родители, усыновители и усыновленные, родные и неполнородные братья и сестры, дедушки и бабушки, внуки.
Инвестиционная платформа, оператор инвестиционной платформы — аккредитованная Банком России организация, применяющая совокупность программных, технических, организационных и правовых средств, посредством которых осуществляется инвестиционная деятельность в целях привлечения денежных средств инвесторов по правилам 259‑ФЗ.
Конфиденциальная информация (для целей настоящей Политики) – сведения, составляющие коммерческую тайну, персональные данные. Конфиденциальная информация также означает частную информацию, не являющуюся общедоступной, или информацию, предоставленную внешним источником (таким как акционер Общества или иная третья сторона) на условиях, что данная информация должна храниться в тайне и использоваться исключительно в целях, для которых она предоставлена. Конфиденциальная информация может существовать в любой форме (письменной, устной, электронной и другой).
Конфликт интересов – прямое или косвенное противоречие между имущественными и иными интересами Общества и/или их работников и/или одного и более акционеров и/или контрагентов и/или иных лиц, в результате которого действия (бездействие) одной стороны могут иметь неблагоприятные последствия для другой стороны. Конфликт интересов возникает, в том числе в ситуации, когда личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника Общества влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных обязанностей (осуществление полномочий). Под личной заинтересованностью работника, которая влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных обязанностей, понимается возможность получения им от третьих лиц при исполнении должностных обязанностей доходов в виде денежных средств, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав или выгод для себя или для третьих лиц. Не считаются конфликтом интересов противоречия между подразделениями Общества, а также противоречия, возникающие в ходе переговоров по коммерческим условиям в рамках обычной хозяйственной деятельности, условия осуществления которой раскрыты или должны были быть заведомо известны стороне переговоров.
Контролер – это должностное лицо, назначаемое Генеральным директором, ответственное именно за вопросы комплаенса и управления конфликтом интересов в Обществе.
Подарки – любая ценность в материальной или нематериальной форме, за которую отсутствует обязанность платить обычную цену, в том числе денежные средства, ценные бумаги и иное имущество, выгоды и услуги имущественного характера (работы, услуги, оплата развлечений, отдыха, транспортных расходов, ссуды, скидки, предоставление в пользование имущества, в том числе жилья, благотворительные вклады, пожертвование и прочее), полученная или переданная в связи с работой в Обществе. Подарком может быть также: деловой завтрак / обед / ужин; развлекательное мероприятие; образовательное мероприятие.
Работник – любое физическое лицо, вступившее в трудовые отношения с Обществом.
Родственники (для целей настоящей Политики) – близкие родственники, члены семьи, а также двоюродные братья и сестры, дети супругов, дяди и тети, племянники, родители супругов, супруги детей и родителей.
Члены семьи работника (для целей настоящей Политики) – лица, проживающие совместно с работником и ведущие с ним совместное хозяйство, независимо от степени родства, а также лица, находящиеся в финансовой зависимости от работника или от которых работник находится в финансовой зависимости.
1.2. Настоящая Политика разработана в соответствии с требованиями российского законодательства.
1.3. Настоящая Политика является основой для разработки Обществом иных внутренних нормативных документов (далее – «ВНД») в области управления конфликтом интересов.
1.4. Определения:
Акционер-инвестор, инвестор — лицо, приобретающее акции Общества, в том числе посредством инвестиционной платформы по 259-ФЗ.
Близкие родственники – супруги, дети и родители, усыновители и усыновленные, родные и неполнородные братья и сестры, дедушки и бабушки, внуки.
Инвестиционная платформа, оператор инвестиционной платформы — аккредитованная Банком России организация, применяющая совокупность программных, технических, организационных и правовых средств, посредством которых осуществляется инвестиционная деятельность в целях привлечения денежных средств инвесторов по правилам 259‑ФЗ.
Конфиденциальная информация (для целей настоящей Политики) – сведения, составляющие коммерческую тайну, персональные данные. Конфиденциальная информация также означает частную информацию, не являющуюся общедоступной, или информацию, предоставленную внешним источником (таким как акционер Общества или иная третья сторона) на условиях, что данная информация должна храниться в тайне и использоваться исключительно в целях, для которых она предоставлена. Конфиденциальная информация может существовать в любой форме (письменной, устной, электронной и другой).
Конфликт интересов – прямое или косвенное противоречие между имущественными и иными интересами Общества и/или их работников и/или одного и более акционеров и/или контрагентов и/или иных лиц, в результате которого действия (бездействие) одной стороны могут иметь неблагоприятные последствия для другой стороны. Конфликт интересов возникает, в том числе в ситуации, когда личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника Общества влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных обязанностей (осуществление полномочий). Под личной заинтересованностью работника, которая влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных обязанностей, понимается возможность получения им от третьих лиц при исполнении должностных обязанностей доходов в виде денежных средств, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав или выгод для себя или для третьих лиц. Не считаются конфликтом интересов противоречия между подразделениями Общества, а также противоречия, возникающие в ходе переговоров по коммерческим условиям в рамках обычной хозяйственной деятельности, условия осуществления которой раскрыты или должны были быть заведомо известны стороне переговоров.
Контролер – это должностное лицо, назначаемое Генеральным директором, ответственное именно за вопросы комплаенса и управления конфликтом интересов в Обществе.
Подарки – любая ценность в материальной или нематериальной форме, за которую отсутствует обязанность платить обычную цену, в том числе денежные средства, ценные бумаги и иное имущество, выгоды и услуги имущественного характера (работы, услуги, оплата развлечений, отдыха, транспортных расходов, ссуды, скидки, предоставление в пользование имущества, в том числе жилья, благотворительные вклады, пожертвование и прочее), полученная или переданная в связи с работой в Обществе. Подарком может быть также: деловой завтрак / обед / ужин; развлекательное мероприятие; образовательное мероприятие.
Работник – любое физическое лицо, вступившее в трудовые отношения с Обществом.
Родственники (для целей настоящей Политики) – близкие родственники, члены семьи, а также двоюродные братья и сестры, дети супругов, дяди и тети, племянники, родители супругов, супруги детей и родителей.
Члены семьи работника (для целей настоящей Политики) – лица, проживающие совместно с работником и ведущие с ним совместное хозяйство, независимо от степени родства, а также лица, находящиеся в финансовой зависимости от работника или от которых работник находится в финансовой зависимости.
2. Цели и задачи управления конфликтом интересов
2.1. Целью настоящей Политики является определение процедур и механизмов предупреждения, выявления, контроля и урегулирования (исключения) конфликта интересов, закрепление мер, направленных на предотвращение его последствий, определение правил поведения работников Общества в случаях возникновения конфликтов интересов, в том числе потенциальных.
2.2. Основные задачи настоящей Политики:
2.2.1. повышение доверия к Обществу со стороны акционеров, в том числе инвесторов, приобретающих акции через инвестиционную платформу, а также партнеров и контрагентов Общества, обеспечение управления Обществом с соблюдением высоких стандартов корпоративного управления на принципах открытости, прозрачности и предсказуемости;
2.2.2. соответствие международным стандартам и передовым практикам в целях повышения деловой репутации Общества;
2.2.3. установление принципов раскрытия информации о потенциальных конфликтах интересов, механизмов принятия управленческих решений и норм поведения работников Общества в случаях возникновения конфликта интересов;
2.2.4. предоставление работникам общей информации о предпринимаемых Обществом мерах по управлению (предотвращению, выявлению и урегулированию) конфликтом интересов, в том числе потенциальным, а также оказание помощи в определении наиболее приемлемых способов разрешения таких ситуаций;
2.2.5. определение обязательных для соблюдения Обществом стандартов управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным.
2.2. Основные задачи настоящей Политики:
2.2.1. повышение доверия к Обществу со стороны акционеров, в том числе инвесторов, приобретающих акции через инвестиционную платформу, а также партнеров и контрагентов Общества, обеспечение управления Обществом с соблюдением высоких стандартов корпоративного управления на принципах открытости, прозрачности и предсказуемости;
2.2.2. соответствие международным стандартам и передовым практикам в целях повышения деловой репутации Общества;
2.2.3. установление принципов раскрытия информации о потенциальных конфликтах интересов, механизмов принятия управленческих решений и норм поведения работников Общества в случаях возникновения конфликта интересов;
2.2.4. предоставление работникам общей информации о предпринимаемых Обществом мерах по управлению (предотвращению, выявлению и урегулированию) конфликтом интересов, в том числе потенциальным, а также оказание помощи в определении наиболее приемлемых способов разрешения таких ситуаций;
2.2.5. определение обязательных для соблюдения Обществом стандартов управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным.
3. Потенциальные риски при управлении конфликтом интересов и виды конфликта интересов
3.1. Наличие конфликта интересов не будет являться нарушением внутренних процедур Общества, если в отношении данного конфликта были приняты должные меры по раскрытию, выявлению, оценке и управлению.
3.2. Конфликт интересов (или кажущееся наличие такого конфликта), в отношении которого не было принято должных мер, представляет собой угрозу для Общества в глазах работников и иных лиц, в том числе акционеров, участников Общества, контрагентов, государства и государственных органов, профсоюзных организаций и профессиональных объединений.
3.3. В результате ненадлежащего управления конфликтом интересов у Общества, в том числе могут реализоваться следующие виды рисков:
3.3.1. риск несоответствия законодательным и регуляторным требованиям;
3.3.2. репутационный риск (риск потери деловой репутации);
3.3.3. правовой риск;
3.3.4. риск материальных финансовых потерь.
3.4. Конфликт интересов может быть следующих видов:
3.4.1. между акционерами Общества, включая акционеров-инвесторов, приобретающих акции посредством инвестиционной платформы, в том числе в ситуациях, в которых интересы одного из акционеров (группы акционеров) находятся в противоречии с интересами другого акционера (другой группы акционеров);
3.4.2. между акционером и Обществом, в том числе в случаях совершения сделок с акционером по нерыночным ценам в нарушение инвестиционных целей или иных ущемлений интересов акционера в пользу Общества;
3.4.3. между акционером и работником Общества, в том числе в случае предоставления работником преимуществ одному акционеру в ущерб интересам другого акционера с целью получения личной выгоды;
3.4.4. между Обществом и его работником, в том числе в случаях неправомерного использования работником своего должностного положения/ конфиденциальной информации в целях извлечения личной выгоды.
3.5. Перечень типовых примеров конфликта интересов приведен в Приложении к настоящей Политики. Приведенные ситуации не являются исчерпывающими. Работники Общества должны самостоятельно оценивать наличие конфликта интересов, в том числе потенциального, и в других, аналогичных по смыслу ситуациях, с последующим доведением информации до сведения непосредственного руководителя и/или Контролера.
3.2. Конфликт интересов (или кажущееся наличие такого конфликта), в отношении которого не было принято должных мер, представляет собой угрозу для Общества в глазах работников и иных лиц, в том числе акционеров, участников Общества, контрагентов, государства и государственных органов, профсоюзных организаций и профессиональных объединений.
3.3. В результате ненадлежащего управления конфликтом интересов у Общества, в том числе могут реализоваться следующие виды рисков:
3.3.1. риск несоответствия законодательным и регуляторным требованиям;
3.3.2. репутационный риск (риск потери деловой репутации);
3.3.3. правовой риск;
3.3.4. риск материальных финансовых потерь.
3.4. Конфликт интересов может быть следующих видов:
3.4.1. между акционерами Общества, включая акционеров-инвесторов, приобретающих акции посредством инвестиционной платформы, в том числе в ситуациях, в которых интересы одного из акционеров (группы акционеров) находятся в противоречии с интересами другого акционера (другой группы акционеров);
3.4.2. между акционером и Обществом, в том числе в случаях совершения сделок с акционером по нерыночным ценам в нарушение инвестиционных целей или иных ущемлений интересов акционера в пользу Общества;
3.4.3. между акционером и работником Общества, в том числе в случае предоставления работником преимуществ одному акционеру в ущерб интересам другого акционера с целью получения личной выгоды;
3.4.4. между Обществом и его работником, в том числе в случаях неправомерного использования работником своего должностного положения/ конфиденциальной информации в целях извлечения личной выгоды.
3.5. Перечень типовых примеров конфликта интересов приведен в Приложении к настоящей Политики. Приведенные ситуации не являются исчерпывающими. Работники Общества должны самостоятельно оценивать наличие конфликта интересов, в том числе потенциального, и в других, аналогичных по смыслу ситуациях, с последующим доведением информации до сведения непосредственного руководителя и/или Контролера.
4. Общие принципы управления конфликтом интересов
4.1. В ситуации возникновения конфликта интересов Общество ставит интересы акционеров, в том числе миноритарных акционеров и инвесторов, приобретающих акции через инвестиционную платформу, на первое место. В случае возникновения конфликта интересов между работником и Обществом, при невозможности устранения конфликта интересов, приоритет над личными интересами работников имеют интересы Общества и его акционеров.
4.2. Общество придерживается следующих принципов управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным:
4.2.1. обеспечения обособленного от собственных активов хранения денежных средств акционеров, включая акционеров-инвесторов, привлеченных через инвестиционную платформу в целях исполнения требований 259-ФЗ и защиты прав акционеров;
4.2.2. разграничения полномочий: Общество четко разграничивает полномочия органов управления и работников Общества по принятию решений таким образом, чтобы исключить конфликт интересов. Работники обязаны использовать свои должностные полномочия и возможности исключительно в интересах Общества. Заинтересованные лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт интересов, не должны принимать участия в его урегулировании;
4.2.3. осуществления справедливой и независимой оценки возможных рисков для Общества при выявлении случаев конфликта интересов, в том числе потенциального;
4.2.4. обеспечения руководителями Общества поддержания соответствующей культуры поведения работников, при которой они знают и понимают свои обязанности и свободно информируют о сомнениях и проблемах («Тон сверху»);
4.2.5. участия всех работников, независимо от занимаемой должности в Обществе, в процессах выявления и урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального;
4.2.6. разработки мероприятий по урегулированию конфликта интересов, в том числе потенциального, включающих, в том числе принятие, уклонение, минимизацию риска;
4.2.7. обеспечения охраны непубличной, конфиденциальной, информации и сведений, полученных в ходе раскрытия информации о конфликте интересов, в том числе потенциальном;
4.2.8. создания среды открытого общения, включающей защиту работников Общества от санкций/преследования в связи с сообщением ими сведений о конфликте интересов, в том числе потенциальном, который был раскрыт работником, и приняты меры по его урегулированию (предотвращению);
4.2.9. обеспечения достаточности нормативной базы, включая установление правил и ограничений в целях минимизации риска возникновения конфликта интересов, в том числе потенциального;
4.2.10. проведения обучающих мероприятий, в том числе с последующим тестированием работников на знание и понимание основных положений в области управления конфликтом интересов;
4.2.11. открытого взаимодействия с надзорными органами и регулятором.
4.2. Общество придерживается следующих принципов управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным:
4.2.1. обеспечения обособленного от собственных активов хранения денежных средств акционеров, включая акционеров-инвесторов, привлеченных через инвестиционную платформу в целях исполнения требований 259-ФЗ и защиты прав акционеров;
4.2.2. разграничения полномочий: Общество четко разграничивает полномочия органов управления и работников Общества по принятию решений таким образом, чтобы исключить конфликт интересов. Работники обязаны использовать свои должностные полномочия и возможности исключительно в интересах Общества. Заинтересованные лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт интересов, не должны принимать участия в его урегулировании;
4.2.3. осуществления справедливой и независимой оценки возможных рисков для Общества при выявлении случаев конфликта интересов, в том числе потенциального;
4.2.4. обеспечения руководителями Общества поддержания соответствующей культуры поведения работников, при которой они знают и понимают свои обязанности и свободно информируют о сомнениях и проблемах («Тон сверху»);
4.2.5. участия всех работников, независимо от занимаемой должности в Обществе, в процессах выявления и урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального;
4.2.6. разработки мероприятий по урегулированию конфликта интересов, в том числе потенциального, включающих, в том числе принятие, уклонение, минимизацию риска;
4.2.7. обеспечения охраны непубличной, конфиденциальной, информации и сведений, полученных в ходе раскрытия информации о конфликте интересов, в том числе потенциальном;
4.2.8. создания среды открытого общения, включающей защиту работников Общества от санкций/преследования в связи с сообщением ими сведений о конфликте интересов, в том числе потенциальном, который был раскрыт работником, и приняты меры по его урегулированию (предотвращению);
4.2.9. обеспечения достаточности нормативной базы, включая установление правил и ограничений в целях минимизации риска возникновения конфликта интересов, в том числе потенциального;
4.2.10. проведения обучающих мероприятий, в том числе с последующим тестированием работников на знание и понимание основных положений в области управления конфликтом интересов;
4.2.11. открытого взаимодействия с надзорными органами и регулятором.
5. Участники процесса управления конфликтом интересов, их функции и полномочия
5.1. Генеральный директор Общества:
5.1.1. несет ответственность за соответствие деятельности Общества требованиям законодательства Российской Федерации, в том числе законодательства о привлечении инвестиций посредством инвестиционной платформы (259-ФЗ), обеспечивает выполнение требований настоящей Политики для защиты интересов всех акционеров;
5.1.2. осуществляет контроль за соблюдением положений настоящей Политики, включая обеспечение эффективного и оперативного решения вопросов другими коллегиальными органами в системе управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным;
5.1.3. принимает решения по вопросам и мероприятиям, проводимым в рамках управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, в рамках своей компетенции;
5.1.4. определяет необходимость участия Контролера в работе коллегиальных органов Общества, при наличии.
5.2. Контролер Общества:
5.2.1. рассматривает вопросы и принимает решения по вопросам в области управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, в рамках своей компетенции;
5.2.2. принимает участие в разработке общей методологии в области управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, и поддерживает единообразие подходов в Обществе, включая оказание консультационной поддержки;
5.2.3. проводит экспертизу ВНД и организационно-распорядительных документов (далее – «ОРД»), договоров и соглашений, в том числе на стадии их разработки и согласования, по запросам соответствующих разработчиков, в целях управления и минимизации риска возникновения конфликта интересов;
5.2.4. осуществляет меры по идентификации, анализу и урегулированию конфликта интересов, в том числе потенциального;
5.2.5. принимает участие во внедрении процедур и мероприятий по развитию культуры в области управления конфликтом интересов, в том числе проводит информирование работников, тренинги и консультации по реализации настоящей Политики, иным стандартам и правилам, а также изменениям в нормативных требованиях;
5.2.6. представляет вопросы на рассмотрение Генерального директора;
5.2.7. инициирует и/или принимает участие в проведении служебных проверок по вопросам управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, а также может привлекать в случае необходимости работников иных подразделений Общества;
5.2.8. уведомляет Генерального директора о фактах или намерениях совершения действий, повлекших/способных повлечь возникновение конфликта интересов;
5.2.9. подготавливает обучающие материалы в области управления конфликтом интересов;
5.2.10. консультирует работников Общества по вопросам управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным;
5.2.11. при отсутствии в штате Общества необходимого специалиста функцию Контролера выполняет Генеральный директор;
5.3. Все работники Общества независимо от занимаемой должности:
5.3.1. идентифицируют ситуации, которые могут привести к возникновению конфликта интересов, и взаимодействуют с подразделением комплаенс по всем вопросам, связанным с реализацией требований настоящей Политики;
5.3.2. принимают разумные меры по недопущению возникновения конфликта интересов, в том числе потенциального;
5.3.3. ставят интересы Общества/акционеров Общества выше собственных и избегают нарушений прав и законных интересов Общества и его акционеров;
5.3.4. неукоснительно соблюдают требования законодательства в области управления конфликтом интересов, настоящей Политики и иных ВНД/ОРД Общества в области комплаенс, принципы профессиональной этики и этические нормы делового ведения бизнеса, а также установленные Ответственным работником обязательства;
5.3.5. при выполнении своих функциональных обязанностей или при осуществлении деятельности от имени Общества в любой стране мира соблюдают национальное законодательство этой страны и нормы международного права в сфере управления конфликтом интересов, а также требования настоящей Политики и иных ВНД/ОРД Общества в области комплаенс;
5.3.6. воздерживаются от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
5.3.7. раскрывают сведения о каждом случае возникновения конфликта интересов и ситуаций, которые могут привести к конфликту интересов, для проведения обязательной их оценки со стороны Контролера;
5.3.8. проходят программы обучения по вопросам управления конфликтом интересов;
5.3.9. информируют Контролера о каждом известном им/потенциальном/выявленном случае нарушения настоящей Политики и иных ВНД/ОРД Общества в области комплаенс;
5.3.10. оказывают содействие коллегам и Контролера при урегулировании возникшего/потенциального конфликта интересов;
5.3.11. соблюдают правила работы с конфиденциальной информацией;
5.3.12. соблюдают определенные в Обществе этические принципы, подходы и требования, установленные настоящей Политикой;
5.3.13. при наличии сомнений относительно допустимости осуществления действий или иных вопросов, касающихся положений настоящей Политики, обращаются за разъяснениями к непосредственному руководителю и/или к Контролеру.
5.4. В рамках осуществления Обществом мер по управлению конфликтом интересов все работники Общества вправе:
5.4.1. по первому требованию получать для ознакомления настоящую Политику, обращаться и получать разъяснения у непосредственного руководителя или у Контролера по допустимости осуществления действий или при наличии иных вопросов по применению настоящей Политики;
5.1.1. несет ответственность за соответствие деятельности Общества требованиям законодательства Российской Федерации, в том числе законодательства о привлечении инвестиций посредством инвестиционной платформы (259-ФЗ), обеспечивает выполнение требований настоящей Политики для защиты интересов всех акционеров;
5.1.2. осуществляет контроль за соблюдением положений настоящей Политики, включая обеспечение эффективного и оперативного решения вопросов другими коллегиальными органами в системе управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным;
5.1.3. принимает решения по вопросам и мероприятиям, проводимым в рамках управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, в рамках своей компетенции;
5.1.4. определяет необходимость участия Контролера в работе коллегиальных органов Общества, при наличии.
5.2. Контролер Общества:
5.2.1. рассматривает вопросы и принимает решения по вопросам в области управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, в рамках своей компетенции;
5.2.2. принимает участие в разработке общей методологии в области управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, и поддерживает единообразие подходов в Обществе, включая оказание консультационной поддержки;
5.2.3. проводит экспертизу ВНД и организационно-распорядительных документов (далее – «ОРД»), договоров и соглашений, в том числе на стадии их разработки и согласования, по запросам соответствующих разработчиков, в целях управления и минимизации риска возникновения конфликта интересов;
5.2.4. осуществляет меры по идентификации, анализу и урегулированию конфликта интересов, в том числе потенциального;
5.2.5. принимает участие во внедрении процедур и мероприятий по развитию культуры в области управления конфликтом интересов, в том числе проводит информирование работников, тренинги и консультации по реализации настоящей Политики, иным стандартам и правилам, а также изменениям в нормативных требованиях;
5.2.6. представляет вопросы на рассмотрение Генерального директора;
5.2.7. инициирует и/или принимает участие в проведении служебных проверок по вопросам управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, а также может привлекать в случае необходимости работников иных подразделений Общества;
5.2.8. уведомляет Генерального директора о фактах или намерениях совершения действий, повлекших/способных повлечь возникновение конфликта интересов;
5.2.9. подготавливает обучающие материалы в области управления конфликтом интересов;
5.2.10. консультирует работников Общества по вопросам управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным;
5.2.11. при отсутствии в штате Общества необходимого специалиста функцию Контролера выполняет Генеральный директор;
5.3. Все работники Общества независимо от занимаемой должности:
5.3.1. идентифицируют ситуации, которые могут привести к возникновению конфликта интересов, и взаимодействуют с подразделением комплаенс по всем вопросам, связанным с реализацией требований настоящей Политики;
5.3.2. принимают разумные меры по недопущению возникновения конфликта интересов, в том числе потенциального;
5.3.3. ставят интересы Общества/акционеров Общества выше собственных и избегают нарушений прав и законных интересов Общества и его акционеров;
5.3.4. неукоснительно соблюдают требования законодательства в области управления конфликтом интересов, настоящей Политики и иных ВНД/ОРД Общества в области комплаенс, принципы профессиональной этики и этические нормы делового ведения бизнеса, а также установленные Ответственным работником обязательства;
5.3.5. при выполнении своих функциональных обязанностей или при осуществлении деятельности от имени Общества в любой стране мира соблюдают национальное законодательство этой страны и нормы международного права в сфере управления конфликтом интересов, а также требования настоящей Политики и иных ВНД/ОРД Общества в области комплаенс;
5.3.6. воздерживаются от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
5.3.7. раскрывают сведения о каждом случае возникновения конфликта интересов и ситуаций, которые могут привести к конфликту интересов, для проведения обязательной их оценки со стороны Контролера;
5.3.8. проходят программы обучения по вопросам управления конфликтом интересов;
5.3.9. информируют Контролера о каждом известном им/потенциальном/выявленном случае нарушения настоящей Политики и иных ВНД/ОРД Общества в области комплаенс;
5.3.10. оказывают содействие коллегам и Контролера при урегулировании возникшего/потенциального конфликта интересов;
5.3.11. соблюдают правила работы с конфиденциальной информацией;
5.3.12. соблюдают определенные в Обществе этические принципы, подходы и требования, установленные настоящей Политикой;
5.3.13. при наличии сомнений относительно допустимости осуществления действий или иных вопросов, касающихся положений настоящей Политики, обращаются за разъяснениями к непосредственному руководителю и/или к Контролеру.
5.4. В рамках осуществления Обществом мер по управлению конфликтом интересов все работники Общества вправе:
5.4.1. по первому требованию получать для ознакомления настоящую Политику, обращаться и получать разъяснения у непосредственного руководителя или у Контролера по допустимости осуществления действий или при наличии иных вопросов по применению настоящей Политики;
6. Этапы управления конфликтом интересов
6.1. В целях повышения эффективности работы по управлению конфликтом интересов, в том числе потенциальным, а также четкой координации действий органов управления и работников Общества, процесс управления конфликтом интересов включает следующие этапы:
6.1.1. предотвращение конфликта интересов – принятие мер по недопущению возникновения конфликта интересов;
6.1.2. выявление и оценка конфликта интересов – постоянный мониторинг и оценка потенциальных ситуаций, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
6.1.3. урегулирование конфликта интересов – комплекс мер, направленных на полное и оперативное разрешение конфликта интересов.
6.1.1. предотвращение конфликта интересов – принятие мер по недопущению возникновения конфликта интересов;
6.1.2. выявление и оценка конфликта интересов – постоянный мониторинг и оценка потенциальных ситуаций, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
6.1.3. урегулирование конфликта интересов – комплекс мер, направленных на полное и оперативное разрешение конфликта интересов.
7. Предотвращение конфликта интересов
7.1. Основными мерами по предотвращению конфликта интересов при осуществлении деятельности Обществом являются:
7.1.1. строгое соблюдение органами управления и работниками Общества процедур, установленных действующим законодательством, уставом, ВНД/ОРД Общества, должностными инструкциями, в том числе при совершении сделок на Платформе
7.1.2. создание организационной структуры Общества, которая четко разграничивает сферы ответственности, полномочий и отчетности;
7.1.3. формирование состава коллегиальных органов Общества и проведение заседаний соответствующих коллегиальных органов с учетом обеспечения принципа недопущения конфликта интересов, в том числе потенциального, а также независимости при принятии решений; внедрение практики принятия коллегиальных решений по наиболее ответственным и масштабным вопросам;
7.1.4. внедрение практики двойного контроля;
7.1.5. осуществление проверок службой внутреннего аудита и/или привлекаемым Обществом профессиональным аудитором;
7.1.6. внедрение многоуровневой системы внутреннего контроля в Обществе;
7.1.7. установление информационных барьеров;
7.1.8. обеспечение принципов независимости подразделений и «служебной необходимости» в распределении информационных потоков;
7.1.9. установление правил для работников по приобретению акций Общества;
7.1.10. установление ограничений на пользование мобильной связью для отдельных категорий работников;
7.1.11. раскрытие информации о конфликтах интересов, в том числе потенциальных.
7.2. В целях предотвращения, минимизации и урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального, Общество может потребовать от работников соблюдения установленных Контролером дополнительных (индивидуальных) обязательств.
7.3. Информационные барьеры - организация бизнес-процесса или взаимодействия нескольких бизнес-процессов, при котором разграничена информация для каждого этапа бизнес-процесса или для нескольких бизнес-процессов и передача информации возможна только по установленным правилам.
7.4. Независимость работы подразделений
7.4.1. При урегулировании конфликта интересов, в том числе потенциального, Общество обеспечивает необходимую и разумную степень независимости в работе всех внутренних подразделений Общества.
7.4.2. В связи с одновременным исполнением сделок для различных акционеров дополнительные меры также могут включать:
7.4.2.1. разделение руководителей, ответственных за исполнение сделок акционеров;
7.4.2.2. полное разделение команд, участвующих в исполнении сделок акционеров;
7.5. Принцип «служебной необходимости» в распределении информационных потоков. В целях предотвращения распространения конфиденциальной, непубличной информации, в том числе вводится «принцип служебной необходимости», обязательный для исполнения всеми работниками Общества, и запрещающий предоставление информации работникам, для которых доступ к такой информации не является необходимым для исполнения их непосредственных служебных обязанностей.
7.6. Правила использования мобильной связи. Для предотвращения злоупотреблений, а также обеспечения исполнения работниками требований, касающихся предоставления справедливого отношения к акционерам, Общество устанавливает ограничение в отношении отдельных категорий работников на использование мобильной связи при исполнении ими своих должностных и функциональных обязанностей.
7.7. Меры по контролю и предупреждению конфликтов интересов
7.7.1. Обеспечивается контроль и мониторинг за доступом работников к конфиденциальной и инсайдерской информации, получаемой ими при исполнении должностных обязанностей, путем разграничения прав доступа в программных системах, служебных помещениях, а также по должностным обязанностям.
7.7.2. Обеспечивается надлежащее исполнение работниками требований внутренних документов Общества по вопросам предотвращения и урегулирования конфликтов интересов, а также информирование уполномоченных лиц и непосредственных руководителей о возникновении потенциального или имеющегося конфликта интересов.
7.7.3. Обеспечивается эффективное распределение должностных обязанностей работников для исключения возникновения конфликтов интересов, а также исключаются случаи, когда одному работнику предоставляются совмещенные права, приводящие к конфликту интересов, в том числе:
• одновременное совершение операций и их регистрация (или отражение в учете);
• одновременное санкционирование и фактическая выплата денежных средств;
• выполнение иных комбинаций должностных обязанностей, порождающих конфликт интересов.
7.7.4. Осуществляется контроль за отсутствием несовместимых функций работников согласно внутренним документам, должностным инструкциям и утвержденным бизнес-процессам.
7.7.5. Организуется система приема сообщений от работников о выявленных либо потенциальных нарушениях внутренних процедур Общества или действующего законодательства Российской Федерации.
7.7.6. В части взаимодействия с акционерами:
• разграничивается доступ к информации в зависимости от должностных обязанностей;
• обеспечивается правомерное использование инсайдерской и иной конфиденциальной информации только в интересах акционеров и Общества;
• предоставляется акционерам качественная информационная поддержка;
• информируется непосредственный руководитель о возникшем потенциальном конфликте интересов для принятия решения.
• обеспечивается соответствие подарков и представительских расходов обычаям делового оборота и требованиям законодательства Российской Федерации;
7.7.7. В части взаимодействия с контрагентами:
• выбор контрагентов осуществляется в соответствии с внутренними процедурами;
• обеспечивается соответствие подарков и представительских расходов обычаям делового оборота и требованиям законодательства Российской Федерации.
7.7.8. В части взаимодействия с иными сторонами:
• своевременно информируется Общество о занятии работником должностей, участии в капитале и (или) органах управления иных юридических лиц;
• запрещается использование служебного положения для обеспечения участия аффилированных лиц в закупках Общества.
• Общество реализует иные предусмотренные настоящей Политикой меры для выявления, предупреждения и устранения конфликтов интересов.
7.7.9. В случае, если меры по минимизации или устранению конфликта интересов оказались недостаточными, Общество до совершения операции (сделки) уведомляет акционеров о наличии конфликта интересов, а также о предпринятых мерах, и доводит до акционеров иную предусмотренную законодательством и договором информацию.
7.8. Раскрытие информации о конфликтах интересов
7.8.1. Минимизация и предотвращение риска возникновения конфликта интересов, в том числе потенциального, реализуется в Обществе через механизм раскрытия работниками информации о таком конфликте интересов, в том числе:
• при приеме на работу или назначении на новую должность;
• по мере возникновения ситуаций, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов, в том числе потенциального;
• на ежегодной основе;
• в иных случаях, до наступления событий и/или получения определенного рода информации.
7.8.2. Обязательному раскрытию Контролеру подлежат следующие сведения:
• об осуществлении работниками деятельности вне Общества, включая участие в уставных капиталах (за исключением организаций, чьи акции обращаются на организованных торгах, если такое участие не превышает 2% от уставного капитала) третьих лиц, участии в органах управления третьих лиц, в том числе в ревизионных комиссиях, осуществлении предпринимательской деятельности, работе по совместительству;
• о поступлении предложений работнику об участии в органах управления и/или уставных капиталах (за исключением организаций, чьи акции обращаются на организованных торгах, если такое участие не превышает 2% от уставного капитала) третьих лиц или работе по совместительству;
• об иных случаях, способных повлечь возникновение конфликта интересов, в том числе потенциального.
7.8.3. Поступившая информация о ситуациях, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов, в том числе потенциального, подлежит проверке Контролером с целью оценки возникающих для Общества рисков и выбора наиболее подходящей формы их урегулирования.
7.8.4. Раскрытие информации о конфликте интересов, в том числе потенциальном, не освобождает Общество и работников от обязательства по поддержанию и обеспечению эффективных организационных и административных мер по его урегулированию и предотвращению аналогичных ситуаций в дальнейшем. Работники Общества должны предлагать пути урегулирования конфликтов интересов, в том числе потенциальных, в зависимости от своих должностных обязанностей и уровня компетенции.
7.8.5. Общество должно раскрыть информацию о фактическом или потенциальном конфликте интересов в отношении акционера перед заключением сделки с ним в случае, если порядок и предпринятые меры по урегулированию данного конфликта интересов не позволяют предотвратить риск.
7.8.6. Не подлежат раскрытию сведения об осуществлении деятельности и/или участии работников Общества и/или их родственников в управлении жилищного, жилищно-строительного, гаражного кооперативов, садоводческого, огороднического, дачного потребительских кооперативов, товарищества собственников недвижимости, профсоюзных организаций на безвозмездной основе.
7.8.7. Раскрытие работниками Общества информации осуществляется в письменном виде. Рассмотрение полученной информации проводится коллегиально. В обсуждении в обязательном порядке принимают участие следующие лица: Контролер (ответственное лицо по комплаенс), единоличный исполнительный орган Общества, работник и непосредственный руководитель работника, в отношении которого рассматривается вопрос об урегулировании конфликта интересов, работник отдела кадров, председатель профсоюзного комитета. В каждом конкретном случае единоличный исполнительный орган Общества может привлечь к обсуждению иных лиц.
Общество берет на себя обязательство конфиденциального рассмотрения представленных сведений и урегулирования конфликта интересов.
Поступившая информация должна быть тщательно проверена комиссией с целью оценки серьезности возникающих для Общества рисков и выбора наиболее подходящей формы урегулирования конфликта интересов.
В итоге этой работы Общество может прийти к выводу, что ситуация, сведения о которой были представлены работником, не является конфликтом интересов и, как следствие, не нуждается в специальных способах урегулирования.
При выявлении конфликта интересов принимается коллегиальное решение о принятии мер по управлению конфликтом интересов согласно разделу 9 настоящей Политики. Решение оформляется соответствующим протоколом.
7.9. Обращения с подарками и представительскими расходами
7.9.1. Общество рассматривает подарки, получаемые/передаваемые работниками Общества, а также представительские расходы, как потенциальный источник конфликта интересов.
7.9.2. Общество определяет минимальные правила и устанавливает ограничения в области получения/предоставления подарков и услуг в процессе делового общения в связи с выполнением служебных обязанностей работниками Общества, а также руководством Общества, включающие перечни и критерии разрешенных и запрещенных подарков, а также поводов для их принятия/дарения. Любые запрещенные подарки должны отклоняться.
7.9.3. Информация о всех выявленных конфликтах интересов и принятых мерах по их урегулированию подлежит раскрытию на внутреннем информационном ресурсе Общества, к которому обеспечивается доступ только акционерам, с соблюдением требований законодательства о защите персональных данных и коммерческой тайны. Открытое размещение сведений в сети «Интернет» допускается только в части, прямо предусмотренной законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами и договорами с акционерами.
7.1.1. строгое соблюдение органами управления и работниками Общества процедур, установленных действующим законодательством, уставом, ВНД/ОРД Общества, должностными инструкциями, в том числе при совершении сделок на Платформе
7.1.2. создание организационной структуры Общества, которая четко разграничивает сферы ответственности, полномочий и отчетности;
7.1.3. формирование состава коллегиальных органов Общества и проведение заседаний соответствующих коллегиальных органов с учетом обеспечения принципа недопущения конфликта интересов, в том числе потенциального, а также независимости при принятии решений; внедрение практики принятия коллегиальных решений по наиболее ответственным и масштабным вопросам;
7.1.4. внедрение практики двойного контроля;
7.1.5. осуществление проверок службой внутреннего аудита и/или привлекаемым Обществом профессиональным аудитором;
7.1.6. внедрение многоуровневой системы внутреннего контроля в Обществе;
7.1.7. установление информационных барьеров;
7.1.8. обеспечение принципов независимости подразделений и «служебной необходимости» в распределении информационных потоков;
7.1.9. установление правил для работников по приобретению акций Общества;
7.1.10. установление ограничений на пользование мобильной связью для отдельных категорий работников;
7.1.11. раскрытие информации о конфликтах интересов, в том числе потенциальных.
7.2. В целях предотвращения, минимизации и урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального, Общество может потребовать от работников соблюдения установленных Контролером дополнительных (индивидуальных) обязательств.
7.3. Информационные барьеры - организация бизнес-процесса или взаимодействия нескольких бизнес-процессов, при котором разграничена информация для каждого этапа бизнес-процесса или для нескольких бизнес-процессов и передача информации возможна только по установленным правилам.
7.4. Независимость работы подразделений
7.4.1. При урегулировании конфликта интересов, в том числе потенциального, Общество обеспечивает необходимую и разумную степень независимости в работе всех внутренних подразделений Общества.
7.4.2. В связи с одновременным исполнением сделок для различных акционеров дополнительные меры также могут включать:
7.4.2.1. разделение руководителей, ответственных за исполнение сделок акционеров;
7.4.2.2. полное разделение команд, участвующих в исполнении сделок акционеров;
7.5. Принцип «служебной необходимости» в распределении информационных потоков. В целях предотвращения распространения конфиденциальной, непубличной информации, в том числе вводится «принцип служебной необходимости», обязательный для исполнения всеми работниками Общества, и запрещающий предоставление информации работникам, для которых доступ к такой информации не является необходимым для исполнения их непосредственных служебных обязанностей.
7.6. Правила использования мобильной связи. Для предотвращения злоупотреблений, а также обеспечения исполнения работниками требований, касающихся предоставления справедливого отношения к акционерам, Общество устанавливает ограничение в отношении отдельных категорий работников на использование мобильной связи при исполнении ими своих должностных и функциональных обязанностей.
7.7. Меры по контролю и предупреждению конфликтов интересов
7.7.1. Обеспечивается контроль и мониторинг за доступом работников к конфиденциальной и инсайдерской информации, получаемой ими при исполнении должностных обязанностей, путем разграничения прав доступа в программных системах, служебных помещениях, а также по должностным обязанностям.
7.7.2. Обеспечивается надлежащее исполнение работниками требований внутренних документов Общества по вопросам предотвращения и урегулирования конфликтов интересов, а также информирование уполномоченных лиц и непосредственных руководителей о возникновении потенциального или имеющегося конфликта интересов.
7.7.3. Обеспечивается эффективное распределение должностных обязанностей работников для исключения возникновения конфликтов интересов, а также исключаются случаи, когда одному работнику предоставляются совмещенные права, приводящие к конфликту интересов, в том числе:
• одновременное совершение операций и их регистрация (или отражение в учете);
• одновременное санкционирование и фактическая выплата денежных средств;
• выполнение иных комбинаций должностных обязанностей, порождающих конфликт интересов.
7.7.4. Осуществляется контроль за отсутствием несовместимых функций работников согласно внутренним документам, должностным инструкциям и утвержденным бизнес-процессам.
7.7.5. Организуется система приема сообщений от работников о выявленных либо потенциальных нарушениях внутренних процедур Общества или действующего законодательства Российской Федерации.
7.7.6. В части взаимодействия с акционерами:
• разграничивается доступ к информации в зависимости от должностных обязанностей;
• обеспечивается правомерное использование инсайдерской и иной конфиденциальной информации только в интересах акционеров и Общества;
• предоставляется акционерам качественная информационная поддержка;
• информируется непосредственный руководитель о возникшем потенциальном конфликте интересов для принятия решения.
• обеспечивается соответствие подарков и представительских расходов обычаям делового оборота и требованиям законодательства Российской Федерации;
7.7.7. В части взаимодействия с контрагентами:
• выбор контрагентов осуществляется в соответствии с внутренними процедурами;
• обеспечивается соответствие подарков и представительских расходов обычаям делового оборота и требованиям законодательства Российской Федерации.
7.7.8. В части взаимодействия с иными сторонами:
• своевременно информируется Общество о занятии работником должностей, участии в капитале и (или) органах управления иных юридических лиц;
• запрещается использование служебного положения для обеспечения участия аффилированных лиц в закупках Общества.
• Общество реализует иные предусмотренные настоящей Политикой меры для выявления, предупреждения и устранения конфликтов интересов.
7.7.9. В случае, если меры по минимизации или устранению конфликта интересов оказались недостаточными, Общество до совершения операции (сделки) уведомляет акционеров о наличии конфликта интересов, а также о предпринятых мерах, и доводит до акционеров иную предусмотренную законодательством и договором информацию.
7.8. Раскрытие информации о конфликтах интересов
7.8.1. Минимизация и предотвращение риска возникновения конфликта интересов, в том числе потенциального, реализуется в Обществе через механизм раскрытия работниками информации о таком конфликте интересов, в том числе:
• при приеме на работу или назначении на новую должность;
• по мере возникновения ситуаций, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов, в том числе потенциального;
• на ежегодной основе;
• в иных случаях, до наступления событий и/или получения определенного рода информации.
7.8.2. Обязательному раскрытию Контролеру подлежат следующие сведения:
• об осуществлении работниками деятельности вне Общества, включая участие в уставных капиталах (за исключением организаций, чьи акции обращаются на организованных торгах, если такое участие не превышает 2% от уставного капитала) третьих лиц, участии в органах управления третьих лиц, в том числе в ревизионных комиссиях, осуществлении предпринимательской деятельности, работе по совместительству;
• о поступлении предложений работнику об участии в органах управления и/или уставных капиталах (за исключением организаций, чьи акции обращаются на организованных торгах, если такое участие не превышает 2% от уставного капитала) третьих лиц или работе по совместительству;
• об иных случаях, способных повлечь возникновение конфликта интересов, в том числе потенциального.
7.8.3. Поступившая информация о ситуациях, повлекших и/или способных повлечь возникновение конфликта интересов, в том числе потенциального, подлежит проверке Контролером с целью оценки возникающих для Общества рисков и выбора наиболее подходящей формы их урегулирования.
7.8.4. Раскрытие информации о конфликте интересов, в том числе потенциальном, не освобождает Общество и работников от обязательства по поддержанию и обеспечению эффективных организационных и административных мер по его урегулированию и предотвращению аналогичных ситуаций в дальнейшем. Работники Общества должны предлагать пути урегулирования конфликтов интересов, в том числе потенциальных, в зависимости от своих должностных обязанностей и уровня компетенции.
7.8.5. Общество должно раскрыть информацию о фактическом или потенциальном конфликте интересов в отношении акционера перед заключением сделки с ним в случае, если порядок и предпринятые меры по урегулированию данного конфликта интересов не позволяют предотвратить риск.
7.8.6. Не подлежат раскрытию сведения об осуществлении деятельности и/или участии работников Общества и/или их родственников в управлении жилищного, жилищно-строительного, гаражного кооперативов, садоводческого, огороднического, дачного потребительских кооперативов, товарищества собственников недвижимости, профсоюзных организаций на безвозмездной основе.
7.8.7. Раскрытие работниками Общества информации осуществляется в письменном виде. Рассмотрение полученной информации проводится коллегиально. В обсуждении в обязательном порядке принимают участие следующие лица: Контролер (ответственное лицо по комплаенс), единоличный исполнительный орган Общества, работник и непосредственный руководитель работника, в отношении которого рассматривается вопрос об урегулировании конфликта интересов, работник отдела кадров, председатель профсоюзного комитета. В каждом конкретном случае единоличный исполнительный орган Общества может привлечь к обсуждению иных лиц.
Общество берет на себя обязательство конфиденциального рассмотрения представленных сведений и урегулирования конфликта интересов.
Поступившая информация должна быть тщательно проверена комиссией с целью оценки серьезности возникающих для Общества рисков и выбора наиболее подходящей формы урегулирования конфликта интересов.
В итоге этой работы Общество может прийти к выводу, что ситуация, сведения о которой были представлены работником, не является конфликтом интересов и, как следствие, не нуждается в специальных способах урегулирования.
При выявлении конфликта интересов принимается коллегиальное решение о принятии мер по управлению конфликтом интересов согласно разделу 9 настоящей Политики. Решение оформляется соответствующим протоколом.
7.9. Обращения с подарками и представительскими расходами
7.9.1. Общество рассматривает подарки, получаемые/передаваемые работниками Общества, а также представительские расходы, как потенциальный источник конфликта интересов.
7.9.2. Общество определяет минимальные правила и устанавливает ограничения в области получения/предоставления подарков и услуг в процессе делового общения в связи с выполнением служебных обязанностей работниками Общества, а также руководством Общества, включающие перечни и критерии разрешенных и запрещенных подарков, а также поводов для их принятия/дарения. Любые запрещенные подарки должны отклоняться.
7.9.3. Информация о всех выявленных конфликтах интересов и принятых мерах по их урегулированию подлежит раскрытию на внутреннем информационном ресурсе Общества, к которому обеспечивается доступ только акционерам, с соблюдением требований законодательства о защите персональных данных и коммерческой тайны. Открытое размещение сведений в сети «Интернет» допускается только в части, прямо предусмотренной законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами и договорами с акционерами.
8. Выявление и оценка конфликта интересов
8.1. Выявление конфликта интересов, в том числе потенциального, осуществляется всеми работниками Общества в ходе своей текущей деятельности, независимо от занимаемой должности, с использованием перечисленных в разделе 7 мер по предотвращению конфликта интересов во всех процессах Общества, включая разработку новых продуктов и формирование новых бизнес-процессов.
8.2. Выявление и оценка потенциальных конфликтов интересов также осуществляется при проверках, проводимых, в том числе с привлечением Контролера по безопасности.
8.3. В случае выявления работником сведений о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения работник обязан уведомить своего непосредственного руководителя и/или Контролера. В случае обращения к непосредственному руководителю и при отсутствии в дальнейшем с его стороны мер, направленных на предотвращение или устранение выявленного конфликта интересов, либо если принятые меры не привели к устранению конфликта интересов, работник обязан проинформировать об этом Контролера.
8.4. Руководители структурных подразделений Общества обязаны принимать разумные и достаточные меры по урегулированию конфликта интересов, в том числе потенциального.
8.5. В случае если работник Общества и/или его руководитель сомневается в наличии конфликта интересов, либо сомневается в способе минимизации риска конфликта интересов и/или его последствий, работник должен обратиться за помощью к Контролеру.
8.2. Выявление и оценка потенциальных конфликтов интересов также осуществляется при проверках, проводимых, в том числе с привлечением Контролера по безопасности.
8.3. В случае выявления работником сведений о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения работник обязан уведомить своего непосредственного руководителя и/или Контролера. В случае обращения к непосредственному руководителю и при отсутствии в дальнейшем с его стороны мер, направленных на предотвращение или устранение выявленного конфликта интересов, либо если принятые меры не привели к устранению конфликта интересов, работник обязан проинформировать об этом Контролера.
8.4. Руководители структурных подразделений Общества обязаны принимать разумные и достаточные меры по урегулированию конфликта интересов, в том числе потенциального.
8.5. В случае если работник Общества и/или его руководитель сомневается в наличии конфликта интересов, либо сомневается в способе минимизации риска конфликта интересов и/или его последствий, работник должен обратиться за помощью к Контролеру.
9. Урегулирование конфликта интересов
9.1. В целях управления конфликтом интересов, в том числе потенциальным, Обществом принимаются следующие механизмы его урегулирования:
9.1.1. ограничение доступа работника к конкретной информации, которая может затрагивать личные интересы работника;
9.1.2. добровольный отказ работника или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении, процессе принятия решений или иного влияния в отношении предмета конфликта интересов;
9.1.3. изменение трудовых (должностных) обязанностей и полномочий работника;
9.1.4. отказ работника от предмета личной заинтересованности, порождающего конфликт интересов, в том числе потенциальный;
9.1.5. отстранение работника от доступа к соответствующей информации в случае установления высокой степени вероятности реализации конфликта интересов;
9.1.6. увольнение работника из организации по инициативе работника;
9.1.7. увольнение работника по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, в том числе повлекшее неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на него трудовых обязанностей, в соответствие с трудовым законодательством и условиями трудового договора с работником.
9.2. Меры, принимаемые для управления и урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального, зависят в частности от:
9.2.1. масштаба конфликта интересов;
9.2.2. характера конфликта интересов;
9.2.3. условий его возникновения;
9.2.4. ущерба, который может быть причинен Обществу, работникам Общества, его акционерам, контрагентам и иным третьим лицам в случае реализации конфликта интересов.
9.3. Во избежание возникновения конфликта интересов запрещается:
9.3.1. представлять Общество в отношениях с организациями, в деятельности которых работник имеет существенный личный интерес, отличный от интересов Общества, включая (но не ограничиваясь) случаи преобладающего участия в уставном капитале или органах управления таких организаций самого работника и/или его родственников;
9.3.2. быть задействованным в совершении/заключении сделок/договоров/контрактов с участием Общества или кого-либо из акционеров или поставщиков, если работник и/или его родственник имеют интерес к сделке/договору/контракту или могут извлечь прямую или косвенную выгоду из такой сделки, если только информация о сделке/договоре/контракте, потенциальная выгода и интерес не были раскрыты Контролеру и разрешены в письменной форме;
9.3.3. использовать в личных целях конфиденциальную информацию, полученную (ставшую известной) работником в процессе исполнения должностных обязанностей;
9.3.4. осуществлять в рабочее время деятельность, связанную с участием в органах управления третьих лиц, осуществлением предпринимательской деятельности, оказанием консультационных или агентских услуг, работой по совместительству;
9.3.5. заниматься предпринимательской деятельностью (в том числе участвовать в уставном капитале или управлении юридическими лицами), ставшей доступной с учетом положения в Обществе, в том числе с использованием деловых связей и возможностей Общества, за исключением случаев, когда такая деятельность или участие прямо поручены Обществом работнику в установленном порядке, то есть осуществляются в целях исполнения профессиональных обязанностей работника;
9.3.6. совместная работа родственников в случае административного или функционального подчинения одного из родственников другому;
9.3.7. проведение служебных проверок работником в отношении своего родственника – работника Общества;
9.3.8. осуществление проверок и согласование операций работником подразделения Общества, осуществляющим контрольные функции, ответственным за проведение которых является его родственник;
9.3.9. проведение работником Общества контрольных процедур и аудита направлений деятельности подразделения, в котором работает его родственник;
9.3.10. выполнение работником Общества какой-либо роли в проекте, за реализацию которого его родственник является ответственным и/или по которому его родственник уполномочен принимать ключевые решения.
9.4. Особые меры урегулирования конфликта интересов при совершении сделок с объектами недвижимости:
9.4.1. Запрещается заключение сделок по приобретению, аренде, продаже или иным операциям с недвижимостью в случае, если в таких сделках прямо или косвенно заинтересованы работники Общества, члены органов управления, их родственники, если только такая информация не была доступна в полном объеме акционерам-инвесторам и согласована в письменном виде решением общего собрания акционеров-владельцев голосующих акций, исключающих ущемление прав миноритарных акционеров.
9.4.2. Все сделки с недвижимостью, в которых имеется потенциальный или явный конфликт интересов, подлежат дополнительному рассмотрению, с предоставлением информации акционерам о характере заинтересованности, предполагаемых выгодах и оценке возможных рисков.
9.5. Приведенный в настоящем разделе перечень ограничений и способов разрешения конфликта интересов не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае могут быть приняты иные меры по урегулированию конфликта интересов, не противоречащие применимому законодательству.
9.6. При невозможности урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального, доступным в сложившихся обстоятельствах способом, для предотвращения возникновения у Общества репутационного риска, правового риска, риска несоответствия законодательным и регуляторным требованиям и иных рисков, Общество может принять решение об отказе от осуществления конкретной сделки или отказе в сотрудничестве с конкретным контрагентом.
9.1.1. ограничение доступа работника к конкретной информации, которая может затрагивать личные интересы работника;
9.1.2. добровольный отказ работника или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении, процессе принятия решений или иного влияния в отношении предмета конфликта интересов;
9.1.3. изменение трудовых (должностных) обязанностей и полномочий работника;
9.1.4. отказ работника от предмета личной заинтересованности, порождающего конфликт интересов, в том числе потенциальный;
9.1.5. отстранение работника от доступа к соответствующей информации в случае установления высокой степени вероятности реализации конфликта интересов;
9.1.6. увольнение работника из организации по инициативе работника;
9.1.7. увольнение работника по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, в том числе повлекшее неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на него трудовых обязанностей, в соответствие с трудовым законодательством и условиями трудового договора с работником.
9.2. Меры, принимаемые для управления и урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального, зависят в частности от:
9.2.1. масштаба конфликта интересов;
9.2.2. характера конфликта интересов;
9.2.3. условий его возникновения;
9.2.4. ущерба, который может быть причинен Обществу, работникам Общества, его акционерам, контрагентам и иным третьим лицам в случае реализации конфликта интересов.
9.3. Во избежание возникновения конфликта интересов запрещается:
9.3.1. представлять Общество в отношениях с организациями, в деятельности которых работник имеет существенный личный интерес, отличный от интересов Общества, включая (но не ограничиваясь) случаи преобладающего участия в уставном капитале или органах управления таких организаций самого работника и/или его родственников;
9.3.2. быть задействованным в совершении/заключении сделок/договоров/контрактов с участием Общества или кого-либо из акционеров или поставщиков, если работник и/или его родственник имеют интерес к сделке/договору/контракту или могут извлечь прямую или косвенную выгоду из такой сделки, если только информация о сделке/договоре/контракте, потенциальная выгода и интерес не были раскрыты Контролеру и разрешены в письменной форме;
9.3.3. использовать в личных целях конфиденциальную информацию, полученную (ставшую известной) работником в процессе исполнения должностных обязанностей;
9.3.4. осуществлять в рабочее время деятельность, связанную с участием в органах управления третьих лиц, осуществлением предпринимательской деятельности, оказанием консультационных или агентских услуг, работой по совместительству;
9.3.5. заниматься предпринимательской деятельностью (в том числе участвовать в уставном капитале или управлении юридическими лицами), ставшей доступной с учетом положения в Обществе, в том числе с использованием деловых связей и возможностей Общества, за исключением случаев, когда такая деятельность или участие прямо поручены Обществом работнику в установленном порядке, то есть осуществляются в целях исполнения профессиональных обязанностей работника;
9.3.6. совместная работа родственников в случае административного или функционального подчинения одного из родственников другому;
9.3.7. проведение служебных проверок работником в отношении своего родственника – работника Общества;
9.3.8. осуществление проверок и согласование операций работником подразделения Общества, осуществляющим контрольные функции, ответственным за проведение которых является его родственник;
9.3.9. проведение работником Общества контрольных процедур и аудита направлений деятельности подразделения, в котором работает его родственник;
9.3.10. выполнение работником Общества какой-либо роли в проекте, за реализацию которого его родственник является ответственным и/или по которому его родственник уполномочен принимать ключевые решения.
9.4. Особые меры урегулирования конфликта интересов при совершении сделок с объектами недвижимости:
9.4.1. Запрещается заключение сделок по приобретению, аренде, продаже или иным операциям с недвижимостью в случае, если в таких сделках прямо или косвенно заинтересованы работники Общества, члены органов управления, их родственники, если только такая информация не была доступна в полном объеме акционерам-инвесторам и согласована в письменном виде решением общего собрания акционеров-владельцев голосующих акций, исключающих ущемление прав миноритарных акционеров.
9.4.2. Все сделки с недвижимостью, в которых имеется потенциальный или явный конфликт интересов, подлежат дополнительному рассмотрению, с предоставлением информации акционерам о характере заинтересованности, предполагаемых выгодах и оценке возможных рисков.
9.5. Приведенный в настоящем разделе перечень ограничений и способов разрешения конфликта интересов не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае могут быть приняты иные меры по урегулированию конфликта интересов, не противоречащие применимому законодательству.
9.6. При невозможности урегулирования конфликта интересов, в том числе потенциального, доступным в сложившихся обстоятельствах способом, для предотвращения возникновения у Общества репутационного риска, правового риска, риска несоответствия законодательным и регуляторным требованиям и иных рисков, Общество может принять решение об отказе от осуществления конкретной сделки или отказе в сотрудничестве с конкретным контрагентом.
10. Ответственность Общества и их работников
10.1. Все работники Общества, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение принципов и требований настоящей Политики, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающих эти принципы и требования.
10.2. Общество может быть подвергнуто санкциям за нарушения, допущенные его работниками, которые привели к возникновению конфликта интересов, в связи с чем по каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту проводятся служебные проверки в рамках, допустимых применимым законодательством.
10.3. Работники, признанные в результате служебной проверки виновными в нарушении требований настоящей Политики и иных ВНД/ОРД в области управления конфликтом
интересов, могут быть привлечены к дисциплинарной, вплоть до увольнения, а также гражданско-правовой ответственности в соответствии с применимым законодательством.
10.4. Лица, признанные по решению суда виновными, могут быть привлечены к административной или уголовной ответственности в порядке и по основаниям, предусмотренным применимым законодательством.
10.5. Права и обязанности работников в рамках осуществления АО мер по управлению его конфликтами интересов.
АО организует и распределяет должностные обязанности работников таким образом, чтобы:
• исключить (минимизировать) конфликт интересов и условия его возникновения;
• исключить возможность совершения противоправных действий при совершении сделок и операций;
• при наличии выявленного потенциального конфликта интересов исключать возможность работника единолично определять и (или) влиять на параметры сделки, в отношении которой у него имеется или может возникнуть конфликт интересов.
10.6. Порядок осуществления контроля за соблюдением требований настоящего
Положения осуществляется путем проведения проверок соблюдения работниками АО требований настоящего Положения, а также нормативно-правовых актов, регулирующих соответствующие отношения.
Контроль за исполнением требований, изложенных в настоящих Правилах, возлагается на Контролера.
Общество обеспечивает внутренний контроль за деятельностью всех работников и отдельных работников, задействованных в выполнении, оформлении и учете операций акционера, в целях защиты прав акционеров от ошибочных или недобросовестных действий работников Общества, которые могут привести к ущемлению интересов акционеров, принести убытки Обществу и/или нанести вред его репутации, на всех этапах выполнения указанных операций.
Контроль осуществляется следующими способами:
- проведение проверок в отношении работников, на которых поступили жалобы акционеров;
- проведение анкетирования должностных лиц, деятельность которых связана с принятием решений, которые могут привести к конфликтам интересов, на предмет выявления соответствующих ситуаций и потенциальных рисков их возникновения;
Проверки соблюдения работниками АО требований настоящего Положения проводятся со следующей периодичностью:
- при поступлении жалоб, заявлений со стороны акционеров, рассматриваются по мере их поступления, в срок, не превышающий тридцати дней с момента их регистрации на сайте АО;
- анкетирование проводится не реже одного раза в год, анкеты хранятся в Обществе;
- по распоряжению генерального директора Общества.
10.7. В целях предотвращения конфликта интересов работники Общества обязаны:
- воздерживаться от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
- следовать запретам/ограничениям на совмещение работником работы в Организации и других организациях, если такое совмещение может повлечь за собой конфликт интересов;
- при приеме (переводе) на работу работника, в чьей деятельности может возникать конфликт интересов или риск возникновения конфликта интересов, следует принять меры по ограничению/ распространению информации для предотвращения ненадлежащего или несанкционированного раскрытия или передачи конфиденциальной, в том числе инсайдерской информации;
- сообщать Контролеру о возникновении обстоятельств, препятствующих независимому и добросовестному осуществлению должностных обязанностей.
10.8. Работникам АО, располагающим конфиденциальной информацией, запрещается проводить операции (сделки) в интересах АО или своих собственных интересах с неправомерным использованием конфиденциальной информации в ущерб интересам акционеров.
10.9. Обязанности работников в связи с раскрытием информации и урегулированием Конфликта интересов:
- при принятии решений по деловым вопросам и выполнении своих трудовых обязанностей руководствоваться интересами АО и его акционеров без учета своих личных интересов, интересов своих родственников и друзей, других заинтересованных лиц;
- избегать (по возможности) ситуаций и обстоятельств, которые могут привести к конфликту интересов;
- раскрывать возникший (реальный) или потенциальный конфликт интересов путем предоставления Контролеру письменного сообщения о личной заинтересованности в срок, не позднее одних суток с момента возникновения ситуации конфликта интересов;
- при наличии конфликта интересов или возможности его возникновения работник Общества обязан отказаться от предложений о выполнении иной оплачиваемой работы в организации;
- в случае, если работник самостоятельно не предпринял мер по урегулированию конфликта интересов, генеральный директор Общества вправе отстранить работника от исполнения должностных обязанностей в отношении организации, в которой работник или его родственники выполняют иную оплачиваемую работу.
- работник обязан содействовать урегулированию возникшего Конфликта интересов.
10.10. Работники, а также акционеры – инвесторы, участвующие в деятельности Общества путем приобретения акций на инвестиционной платформе, несут ответственность за предоставление недостоверных сведений либо сокрытие информации о возникшем или потенциальном конфликте интересов в порядке, установленном Федеральным законом от 02.08.2019 N 259-ФЗ, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и иными действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации
10.2. Общество может быть подвергнуто санкциям за нарушения, допущенные его работниками, которые привели к возникновению конфликта интересов, в связи с чем по каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту проводятся служебные проверки в рамках, допустимых применимым законодательством.
10.3. Работники, признанные в результате служебной проверки виновными в нарушении требований настоящей Политики и иных ВНД/ОРД в области управления конфликтом
интересов, могут быть привлечены к дисциплинарной, вплоть до увольнения, а также гражданско-правовой ответственности в соответствии с применимым законодательством.
10.4. Лица, признанные по решению суда виновными, могут быть привлечены к административной или уголовной ответственности в порядке и по основаниям, предусмотренным применимым законодательством.
10.5. Права и обязанности работников в рамках осуществления АО мер по управлению его конфликтами интересов.
АО организует и распределяет должностные обязанности работников таким образом, чтобы:
• исключить (минимизировать) конфликт интересов и условия его возникновения;
• исключить возможность совершения противоправных действий при совершении сделок и операций;
• при наличии выявленного потенциального конфликта интересов исключать возможность работника единолично определять и (или) влиять на параметры сделки, в отношении которой у него имеется или может возникнуть конфликт интересов.
10.6. Порядок осуществления контроля за соблюдением требований настоящего
Положения осуществляется путем проведения проверок соблюдения работниками АО требований настоящего Положения, а также нормативно-правовых актов, регулирующих соответствующие отношения.
Контроль за исполнением требований, изложенных в настоящих Правилах, возлагается на Контролера.
Общество обеспечивает внутренний контроль за деятельностью всех работников и отдельных работников, задействованных в выполнении, оформлении и учете операций акционера, в целях защиты прав акционеров от ошибочных или недобросовестных действий работников Общества, которые могут привести к ущемлению интересов акционеров, принести убытки Обществу и/или нанести вред его репутации, на всех этапах выполнения указанных операций.
Контроль осуществляется следующими способами:
- проведение проверок в отношении работников, на которых поступили жалобы акционеров;
- проведение анкетирования должностных лиц, деятельность которых связана с принятием решений, которые могут привести к конфликтам интересов, на предмет выявления соответствующих ситуаций и потенциальных рисков их возникновения;
Проверки соблюдения работниками АО требований настоящего Положения проводятся со следующей периодичностью:
- при поступлении жалоб, заявлений со стороны акционеров, рассматриваются по мере их поступления, в срок, не превышающий тридцати дней с момента их регистрации на сайте АО;
- анкетирование проводится не реже одного раза в год, анкеты хранятся в Обществе;
- по распоряжению генерального директора Общества.
10.7. В целях предотвращения конфликта интересов работники Общества обязаны:
- воздерживаться от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликта интересов;
- следовать запретам/ограничениям на совмещение работником работы в Организации и других организациях, если такое совмещение может повлечь за собой конфликт интересов;
- при приеме (переводе) на работу работника, в чьей деятельности может возникать конфликт интересов или риск возникновения конфликта интересов, следует принять меры по ограничению/ распространению информации для предотвращения ненадлежащего или несанкционированного раскрытия или передачи конфиденциальной, в том числе инсайдерской информации;
- сообщать Контролеру о возникновении обстоятельств, препятствующих независимому и добросовестному осуществлению должностных обязанностей.
10.8. Работникам АО, располагающим конфиденциальной информацией, запрещается проводить операции (сделки) в интересах АО или своих собственных интересах с неправомерным использованием конфиденциальной информации в ущерб интересам акционеров.
10.9. Обязанности работников в связи с раскрытием информации и урегулированием Конфликта интересов:
- при принятии решений по деловым вопросам и выполнении своих трудовых обязанностей руководствоваться интересами АО и его акционеров без учета своих личных интересов, интересов своих родственников и друзей, других заинтересованных лиц;
- избегать (по возможности) ситуаций и обстоятельств, которые могут привести к конфликту интересов;
- раскрывать возникший (реальный) или потенциальный конфликт интересов путем предоставления Контролеру письменного сообщения о личной заинтересованности в срок, не позднее одних суток с момента возникновения ситуации конфликта интересов;
- при наличии конфликта интересов или возможности его возникновения работник Общества обязан отказаться от предложений о выполнении иной оплачиваемой работы в организации;
- в случае, если работник самостоятельно не предпринял мер по урегулированию конфликта интересов, генеральный директор Общества вправе отстранить работника от исполнения должностных обязанностей в отношении организации, в которой работник или его родственники выполняют иную оплачиваемую работу.
- работник обязан содействовать урегулированию возникшего Конфликта интересов.
10.10. Работники, а также акционеры – инвесторы, участвующие в деятельности Общества путем приобретения акций на инвестиционной платформе, несут ответственность за предоставление недостоверных сведений либо сокрытие информации о возникшем или потенциальном конфликте интересов в порядке, установленном Федеральным законом от 02.08.2019 N 259-ФЗ, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и иными действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации
11. Контроль за соблюдением требований Политики
11.1. Функция внутреннего контроля за соблюдением организацией, ее должностными лицами и работниками правил и процедур, предусмотренных настоящей Политикой, возлагается на Контролера.
11.2. Осуществление внутреннего контроля организации включает в себя:
отслеживание на основании имеющейся (полученной) информации сделок и иных операций, которые вызывают конфликт интересов;
право требования предоставления должностными лицами и работниками организации объяснений в письменной форме по вопросам, возникающим в ходе исполнения ими своих обязанностей в процессе осуществления деятельности;
право доступа ко всем документам, базам данных организации, непосредственно связанным с осуществлением деятельности, а также право снятия копий с полученных документов, файлов и записей; осуществление служебных проверок по фактам нарушений должностными лицами и работниками организации положений настоящей Политики;
проведение проверок соблюдения работниками Общества требований настоящей Политики путем проведения обучения и проверки знаний с периодической регулярностью (не реже одного раза в полгода, а также обязательно при приеме на работу);
соблюдение конфиденциальности полученной информации;
уведомление Генерального директора, о выявленных фактах конфликта интересов (вероятности его наступления) и результатах проведенных в связи с этим служебных расследований и проверок;
иные действия, направленные на обеспечение контроля за соблюдением положений настоящей Политики и предотвращение конфликта интересов;
11.2. Осуществление внутреннего контроля организации включает в себя:
отслеживание на основании имеющейся (полученной) информации сделок и иных операций, которые вызывают конфликт интересов;
право требования предоставления должностными лицами и работниками организации объяснений в письменной форме по вопросам, возникающим в ходе исполнения ими своих обязанностей в процессе осуществления деятельности;
право доступа ко всем документам, базам данных организации, непосредственно связанным с осуществлением деятельности, а также право снятия копий с полученных документов, файлов и записей; осуществление служебных проверок по фактам нарушений должностными лицами и работниками организации положений настоящей Политики;
проведение проверок соблюдения работниками Общества требований настоящей Политики путем проведения обучения и проверки знаний с периодической регулярностью (не реже одного раза в полгода, а также обязательно при приеме на работу);
соблюдение конфиденциальности полученной информации;
уведомление Генерального директора, о выявленных фактах конфликта интересов (вероятности его наступления) и результатах проведенных в связи с этим служебных расследований и проверок;
иные действия, направленные на обеспечение контроля за соблюдением положений настоящей Политики и предотвращение конфликта интересов;
12. Заключительные положения
12.1. В случае изменения применимого российского и международного законодательства до принятия новой редакции Политики настоящий документ действует в части, им не противоречащей. В случае если традиции, обычаи или чьи-либо представления о соответствующих правилах поведения войдут в противоречие с отдельными положениями настоящей Политики, применяются положения настоящей Политики.
12.2. Все работники Общества должны быть ознакомлены с положениями настоящей Политики в соответствии с действующим в Обществе порядком под подпись или, при наличии технической возможности, с использованием электронно-цифрового аналога подписи. Ознакомление работников происходит при приеме на работу, изменении обязанностей работника, переводе на другую должность, а также при внесении изменений в настоящую Политику.
12.2. Все работники Общества должны быть ознакомлены с положениями настоящей Политики в соответствии с действующим в Обществе порядком под подпись или, при наличии технической возможности, с использованием электронно-цифрового аналога подписи. Ознакомление работников происходит при приеме на работу, изменении обязанностей работника, переводе на другую должность, а также при внесении изменений в настоящую Политику.